就労ビザ申請なら 堺筋本町 行政書士法人中井イミグレーションサービス大阪支所へ

 

 
 
 
 
 

外国人の方の投資による株式会社設立の手順

 ☆ステップは4つ☆    株式会社を設立する手順の流れをまずは大まかに把握しましょう!


  ご相談、ご質問は TEL06-6125-2760 まで お気軽にどうぞ

  会社の基本事項を決める  

商号・目的・本店所在地・発起人・資本金の額・役員などを決定します。

 

 

   定款の作成・公証人の認証を受ける

「定款」とは、上で定めた基本事項を元に、会社として成り立つための決まりごとを書面にします。

「公証人の認証」とは、「定款」の内容に不備なく成立しているかを公証人にチェックしてもらう、とお考え下さい。

※この際に発起人(出資者)の印鑑証明書が必要になります。日本在住の方は、住所地の市区町村役場で印鑑登録を行い、必要書類にその印鑑(実印)で押印し、印鑑証明書を添付します。海外に居住されている方は実印の押印の代わりに自筆でサインをしますが、母国の公証役場等で「サイン認証」等の証明書を作成し印鑑証明の代わりに添付します。


 

 資本金の払い込み

設立時の資本金を銀行へ振り込みます。通帳のコピーをご用意ください。

※日本に住所地のある方と共同出資する場合は、その方の個人の日本の銀行口座に送金します。レートの変動により円換算した時に誤差が出る可能性がありますので、実際の資本金額より少し多めに送金された方がよいでしょう。
※在留資格の許可申請時に必要になりますので、必ず送金元の銀行で「送金証明書」を発行してもらっておきましょう。


 

  登記申請

法務局へ必要書類を提出します。この日が会社設立の日となります。
※この際も定款認証と同様に、日本に住所のある方は実印必要書類に実印を押印し、印鑑証明書を添付し、海外に居住されている方は必要書類にサインをし、「サイン認証」の証明書を添付します。

 

商号・目的を決める際の主な注意点

☆商号☆

 有名な会社と似ていてはダメ

その会社が有名企業と関連がある、との誤解を招く恐れがあるため、使用差し止めや損害賠償を請求されることもあります。

世界中・日本中で有名である、というだけではなくある特定の地域(例:大阪府)や特定の業界内で有名であるということでも対象となりますので注意が必要です。違う業種であってもダメ、とされています。

商号の案が決まったら一度インターネットで検索し、類似のものはできるだけ避ける方がよいでしょう。

 

 同一住所・同一商号はダメ

全く同じ本店所在地に、全く同じ商号の会社を2つ以上設立することは認められません。

以前は「同じ市区町村内・同じ業種・同じ商号」が禁止でしたので、この点に関しては基準が緩やかになったと言えます。

 

 アルファベット表記もOK

例えば、「株式会社MUKUNOKI」と表記することはOKです。ただし、必ず「株式会社」の文字を入れなければいけません。「MUKUNOKI Co,LTD」と登記することはできません。

※ただし、貿易などを行う会社が定款に「英字表記はMUKUNOKI Co,LTDとする」と記載することはOKです。

 

☆目的☆

会社は目的に定められた事業のみ行えるとされています。例えば許認可が必要な業種(介護事業や建設業、飲食店など)は定款の目的にその許可を得ようとする業種が記載されていなければ許可をうけることはできせん。

また、一度登記してから目的を変更する場合は費用がかかるため(登録免許税だけでも3万円、専門家に依頼した場合は別途)あらかじめ想定できる事業目的を記載しておく方がよいでしょう。

   会社設立後すぐに始めようとする事業(たとえば輸出入ビジネスなら“○○の輸出入・販売・卸等)

  現在興味を持っている事業(インテリアにも興味があれば“インテリア雑貨の販売”等)

  将来やっていきたいと考える事業(レストラン経営にいずれは進出したいなら“飲食店の経営”等)

あまり本業とかけ離れた業種を羅列していまうのは第三者から見て印象が悪いので、そのような点にも注意しながら記載する必要があります。

※記載した事業をすべて行う必要はありませんのでご安心ください

当事務所に会社設立をご依頼の場合は、アイデアをお聞かせいただいた上で、適した文言や表現をご提案させていただきます

適正な資本金とは? 

☆資本金とは☆

資本金とは会社がビジネスを行うため必要なお金のうち、出資を受けたお金です。

当たり前のことですよね。

では出資とは一体どういったことなのでしょうか?

返してもらえる「融資」とは違い「「出資」したお金は原則返してはもらえません。

「出資」と引き替えに「株」を引き受けることになり、出資者は「株主」と呼ばれます。

実際は会社を設立したい方がお金を持ち寄って経営も行う、という形がほとんどですが本来の「株式会社」の考えかたとしてはお金を出す「株主」と経営をする「取締役」とは別モノとされているのです。

「株主」は出資の範囲でのみ責任を負う、とされていてこれを「有限責任」といいます。平たく言えば、「出資したお金は返しませんが、それ以上は責任を追及しません」ということになります。会社が多額の借金を抱えて倒産しても、株主は自分の出資したお金は返ってこないものの、それ以上に債権者に対してお金を返済する義務は無いということになります。

これが「出資=返してもらえない」会社からすれば「返さなくてもいい」ということに繋がり、「資本金=会社の最低限の財産」と考えていいとなるわけです。

会社の体力、信用を図るモノサシの1つと言えます。

☆1円で設立できますが・・・☆

最低資本金額が撤廃され、法律上は資本金1円から株式会社が設立できるようになりました。だからといって通常は1円設立というのはあまりおすすめできません。

業種や業態によって事情は異なりますが、まずは開業にあたって必要な資金を計算してみましょう。

ある程度まとまったお金が必要ですよね。

そして、外国人の方が出資して「投資・経営」の在留資格を取得する場合、従業員を2名以上雇用するか、外国からの投下資本が「500万円」以上の事業規模でないと、在留資格が許可されません。

許認可が必要な業種には、許可を受ける場合に必要な資本金が定められている場合があります。許認可の専門家である行政書士に是非1度ご相談下さい。

機関設計の考え方

☆“機関”とは、会社を運営する上での役割分担☆

株式会社には必ず設置しなければならない“機関”があります。

これは機械でも建物でもなんでもなく、会社経営にかかわる“人”の役割分担とお考え下さい。

「株主総会」「取締役」「取締役会」「監査役」が主要な機関です。

「株主総会」とは、株主が集まって会社の重要事項を決定する会議です。年に1回1以上必ず行うことが義務づけられています。

「取締役」とは、株主から会社経営を任された人のことで、複数いる場合は代表者を「代表取締役」とすることもあります。一人だけ、とすることも可能です。

ただし、「会社の代表者のうち一人は日本に住所があること」が必須ですので、海外に居住されている方を取締役とする場合は、日本に住所のある方を共同経営者とすることが一般的です。

「取締役会」とは、「取締役」が3名以上いる場合に設置できる取締役の会議のことで、業務執行に関してはここで決めることができます。

「監査役」とは、「取締役会」を設置した場合に必ず必要になる機関で、取締役会の決定事項や会社運営、作成された決算書が適正かどうか監査する機関です。1名からおくことができます。

 

ここでは、初めて会社を設立する場合の小規模・非公開会社の代表的な機関設計をご紹介します。

パターン1:出資者が1人であったり親族間など少数で、ごく小規模で運営する場合

株主総会取締役 

・会社の意思決定は基本的に株主総会→株主の力が非常に強い

・取締役は1名でよく、監査役も必要ない※株主と取締役を兼任し、一人で設立できる

・取締役が数名いる場合は、原則として各自が会社を代表する。(混乱を招く恐れがある場合は株主総会で代表取締役を選任してもよい。選任しなくてもよい)

パターン2:出資者が複数の場合や、将来ある程度事業を拡大したいと考える場合

株主総会+取締役会+監査役

・会社の意思決定は、法律で決められたことは株主総会、業務執行に関しては取締役会。

→ある程度取締役に権限が与えられている。

・取締役は3名以上、監査役が必須

・取締役会で代表取締役を選定

 

たった一人で会社を設立する場合はもれなくパターン1があてはまり、数人で出資する場合で、出資者が会社経営も行う場合であればパターン1か2を選択、となります。出資者が経営者と別の場合は、経営者の側から見ればパターン2の方が都合が良い、と考えられます。

他にも様々な機関設計のパターンがあります。迷ったら是非一度ご相談下さい。

 お問い合わせはこちらからどうぞ

 

 
 
ホームページ作成方法